La Cassazione sul riparto di responsabilità tra le società partecipanti alla scissione e il rapporto con l’opposizione dei creditori

La Corte di Cassazione, Sez. I Civile, con ordinanza del 13 dicembre 2025 n. 32551, ha ribadito che, in tema di scissione societaria parziale, delle obbligazioni collegate alle poste patrimoniali interessate dall’operazione straordinaria risponde (responsabilità diretta integrale) la società alla quale, per effetto della scissione, tali poste siano state attribuite o nel patrimonio della quale siano rimaste.

Nell’ipotesi in cui dette obbligazioni rimangano inadempiute, rispondono solidalmente (quali garanti) anche tutte le società coinvolte nell’operazione di scissione, ai sensi dell’art. 2506 quater, ultimo comma, c.c.. In questo caso, la responsabilità è limitata al patrimonio netto (effettivo) assegnato a ciascuna società per effetto della scissione (responsabilità sussidiaria parziale), il cui ammontare è onere di ciascuna società dimostrare, essendo un fatto parzialmente impeditivo della pretesa altrui, in virtù del principio di vicinanza della prova.

Tale meccanismo di solidarietà (sussidiaria) prescinde dall’eventuale esercizio da parte del creditore delle altre forme di tutela che l’ordinamento ha previsto nel procedimento di scissione. Dunque, è del tutto irrilevante che il creditore abbia o meno proposto opposizione al procedimento di scissione. Le tutele possono infatti cumularsi tra loro (nell’ipotesi in cui il creditore prima si opponga alla scissione e poi, non essendo riuscito a impedirla, invochi la solidarietà che ne costituisce effetto), o possono essere coltivate alternativamente dal creditore, posto che la disciplina in esame non contiene una preclusione alla proponibilità alternativa delle due azioni e neppure un vincolo di pregiudizialità dell’una rispetto all’altra.