La responsabilità del socio non amministratore di Srl
La Prima Sezione Civile della Corte di Cassazione, con due recenti ordinanze (13 dicembre 2025 n. 32545 e 21 gennaio 2026 n. 1358), si è occupata dei presupposti della responsabilità del socio non amministratore di S.r.l. ex art. 2476, comma 8, c.c..
Le due ordinanze si segnalano perché hanno il pregio di offrire una chiara ricostruzione ermeneutica della disposizione citata, procurando alcuni sviluppi rispetto al quadro interpretativo noto. Si precisa in particolare che:
- sul piano soggettivo, il socio non amministratore risponde solidalmente con gli amministratori solo se abbia intenzionalmente deciso o autorizzato atti di gestione dannosi, richiedendosi il dolo e non la mera colpa. La responsabilità sussiste nelle ipotesi in cui sia possibile ravvisare nel socio consapevolezza e volizione del comportamento, qualificabili come stato soggettivo doloso, nel senso che il socio si è rappresentato le conseguenze della sua condotta (in termini di influenza sulla gestione) e ciononostante ha voluto porre in essere il comportamento di ingerenza. Il comportamento deve essere intenzionale, ma la disposizione non limita la responsabilità al dolo specifico, lasciando spazio alla casistica giurisprudenziale. Non appare una contraddizione il fatto che l’amministratore risponda anche per mera colpa, se si considera che la Srl, sebbene si caratterizzi per la centralità del ruolo del socio, è pur sempre società di capitali;
- sul piano oggettivo, è necessaria una concreta ingerenza gestionale del socio non amministratore, ossia una partecipazione effettiva alle scelte operative pregiudizievoli. Devono potersi rintracciare fatti di gestione, ossia decisioni che il socio abbia concorso a prendere con gli amministratori o che abbia, comunque, consapevolmente autorizzato o indotto gli amministratori a prendere. Il vincolo di solidarietà si individua non solo con riferimento all’importo del danno, ma soprattutto in relazione al concorso accertato del socio in un’attività tipicamente gestoria.